Algemene voorwaarden

1. Inhoud en toepasselijkheid

1.1 Deze Algemene Voorwaarden Digital Notary (de "Voorwaarden") zijn van toepassing op alle diensten en werkzaamheden die door Digital Notary B.V. ("Digital Notary") worden aangeboden, zowel betaald als onbetaald, aan besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid ("Vennootschappen") en/of aandeelhouders. Digital Notary verleent digitale diensten ter ondersteuning van de oprichting, het beheer en de administratie van Vennootschappen en werkt daarbij samen met aangesloten notariskantoren om oprichters in staat te stellen Vennootschappen digitaal op te richten. De aandelen van de Vennootschap worden standaard opgenomen in een verzameldepot en daarmee gegiraliseerd. Het aandeelhoudersregister wordt digitaal bijgehouden en de uitgifte, heruitgifte en overdracht van aandelen vinden volledig digitaal (giraal) plaats, zonder tussenkomst van een notaris.

1.2 Digital Notary B.V. verleent de Diensten in samenwerking met Nxchange B.V., een groepsvennootschap van Digital Notary B.V. Nxchange B.V. is een intermediair in de zin van de Wge, die een verzameldepot in de zin van de Wge kan onderhouden. Deze Voorwaarden zijn tevens van toepassing op de Diensten van Nxchange B.V. aan vennootschappen in verband met het aanmaken en beheren van het Digitale Aandeelhoudersregister na oprichting van de Vennootschap.

1.3 Nxchange B.V. exploiteert daarnaast een gereglementeerde markt en een multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 1:1 Wet op het financieel toezicht, en heeft een vergunning als beleggingsonderneming. Indien de Vennootschap gebruik wenst te maken van de diensten van Nxchange B.V. voor de notering van financiële instrumenten aan het Nxchange beursplatform, sluit zij daarvoor een afzonderlijke overeenkomst met Nxchange. Deze Voorwaarden zijn daarop niet van toepassing.

1.4 Digital Notary B.V., Brouwersgracht 77, 1015 GC Amsterdam, KvK 91355702, e-mail info@digitalnotary.nl, telefoon +31 85 800 0389. Nxchange B.V., Brouwersgracht 77, 1015 GC Amsterdam, KvK 62712616, e-mail support@nxchange.com, telefoon +31 20 240 43 65.

2. Definities

• Aandelen: aandelen of (certificaten van) aandelen in de Vennootschap.
• Afnemer: de afnemer van Diensten van Digital Notary met wie een Overeenkomst tot stand komt; een Vennootschap of Aandeelhouder.
• AVG: de Algemene Verordening Gegevensbescherming en de Nederlandse Uitvoeringswet (UAVG).
• Corporate Action: handelingen en besluiten van een Vennootschap die gevolgen hebben voor het geplaatste kapitaal, de aandelenstructuur of de rechten van aandeelhouders.
• Diensten: diensten die door Digital Notary aan Afnemer worden aangeboden.
• Digitale Aandeelhoudersregister: het register waarin de gegevens van houders van Aandelen worden bijgehouden, bestaande uit verzameldepots in de zin van de Wge, aangehouden door Nxchange.
• Digital Notary Platform: de beveiligde digitale omgeving waarop de Vennootschap en Aandeelhouders kunnen inloggen voor het afnemen van Diensten.
• Aandeelhouder: een natuurlijke of rechtspersoon die Aandelen houdt, koopt of wil kopen bij een Uitgifte.
• Overeenkomst: een overeenkomst tussen Digital Notary en Afnemer in verband met de levering van Diensten.
• Uitgifte: het via Digital Notary uitgeven door een Vennootschap van Aandelen aan een of meer Aandeelhouders.
• Vennootschap: de besloten vennootschap, of besloten vennootschap in oprichting, die gebruik maakt van de Diensten van Digital Notary.
• Wft, Wge, Wwft: de Wet op het financieel toezicht, de Wet giraal effectenverkeer en de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme.

3. Algemeen

3.1 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en offertes van, en op alle opdrachten aan Digital Notary tot het verlenen van Diensten, en op iedere Overeenkomst met Digital Notary in verband met de Diensten.

3.2 De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Afnemer wordt hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen.

3.3 Op van deze Voorwaarden afwijkende bedingen kan door Afnemer slechts een beroep worden gedaan indien en in zoverre deze door Digital Notary schriftelijk zijn aanvaard.

3.4 Digital Notary is niet verplicht om een aanvraag van Afnemer tot het verlenen van Diensten te accepteren.

3.5 Voor zover een bepaling in deze Voorwaarden strijdig is met een bepaling uit de hoofdovereenkomst, de Licentieovereenkomst Digital Notary of de Verwerkersovereenkomst, heeft de betreffende bepaling uit die overeenkomst voorrang.

4. Dienstverlening

4.1 Digital Notary verleent de Diensten zoals omschreven bij de totstandkoming van de Overeenkomst en in de Digital Notary Licentieovereenkomst.

4.2 Digital Notary handelt bij de uitvoering van de Diensten in overeenstemming met de Nederlandse wet, waaronder de verplichtingen die rusten op Nxchange B.V. als intermediair in de zin van de Wge en op grond van de Wft en de Wwft.

4.3 Digital Notary verleent de Diensten in samenwerking met een notariskantoor dat door Digital Notary wordt aangewezen. De notaris verricht de notariële handelingen die onderdeel zijn van de Diensten.

4.4 Afnemer machtigt Digital Notary om namens hem instructie te geven aan het notariskantoor tot het verrichten van de notariële handelingen die onderdeel zijn van de Diensten, zoals het passeren van de oprichtingsakte of de uitgifte of wijziging van statuten. Daartoe verleent Afnemer een notariële volmacht aan de notaris via het Digital Notary Platform.

4.5 Op de rechtsverhouding tussen het notariskantoor en Afnemer zijn de algemene voorwaarden en aansprakelijkheidsbeperkingen van het notariskantoor van toepassing. Deze bepaling geldt als een derdenbeding in de zin van artikel 6:253 BW.

4.6 Digital Notary heeft het recht om een Overeenkomst per direct te beëindigen, zonder aansprakelijkheid, wanneer de notaris weigert de Diensten te verrichten, zoals bij een vermoeden van identiteitsfraude of witwassen. Digital Notary behoudt in dat geval recht op betaling voor de afgenomen Diensten.

4.7 Op grond van de Wwft is de notaris verplicht de identiteit van de oprichters, bestuurders en/of UBO's vast te stellen. De benodigde gegevens worden door Digital Notary namens de notaris bij Afnemer opgevraagd. Indien Afnemer niet bereid of in staat is de gevraagde gegevens te verschaffen, kan dit tot gevolg hebben dat de Diensten geheel of gedeeltelijk niet verleend kunnen worden.

5. Prijzen en levering

5.1 De actuele prijzen voor de Dienstverlening van Digital Notary staan vermeld op digitalnotary.nl. Prijzen zijn vrijblijvend en kunnen door Digital Notary op ieder moment gewijzigd worden voorafgaand aan de Overeenkomst. Periodieke vergoedingen die aan Digital Notary verschuldigd zijn op grond van de Licentieovereenkomst kunnen jaarlijks per 1 januari worden aangepast.

5.2 Alle prijzen op de website of in andere aanbiedingen zijn exclusief btw, tenzij anders aangegeven.

5.3 De door Digital Notary genoemde levertijden voor Diensten zijn indicatief en niet bindend, tenzij expliciet anders overeengekomen.

6. Betaling en facturatie

6.1 Betaling voor Diensten die via het Digital Notary platform worden afgenomen dient vooraf, via online betaling (iDEAL of een ander online betaalmiddel), plaats te vinden. Zonder betaling rust op Digital Notary geen enkele verplichting de Diensten te leveren.

6.2 Bij achteraf factureren geldt een uiterste betalingstermijn van 14 dagen. Bij gebreke van tijdige betaling is Afnemer direct in verzuim en is de wettelijke vertragingsrente verschuldigd. Eventuele incassokosten zijn voor rekening van de cliënt.

6.3 Afnemer ontvangt een digitale factuur die voldoet aan de geldende vereisten op grond van Nederlands recht.

6.4 Verrekening van een factuur met een tegenvordering of opschorting van betaling is uitgesloten.

7. Het Digital Notary Platform

7.1 Digital Notary biedt de Vennootschap en Aandeelhouders toegang tot het Digitaal Aandeelhoudersregister via een gebruikersaccount op het Digital Notary Platform.

7.2 Digital Notary treft passende technische en organisatorische maatregelen ter beveiliging van het Platform en de gebruikersaccounts. Digital Notary garandeert niet dat misbruik of ongeautoriseerde toegang te allen tijde wordt voorkomen.

7.3 Gebruikersaccounts zijn beveiligd door middel van een gebruikersnaam (e-mail) en een wachtwoord (Inloggegevens). Afnemer kan periodiek worden gevraagd het wachtwoord te wijzigen.

7.4 Afnemer is verplicht tot strikte geheimhouding van de Inloggegevens en verstrekt deze uitsluitend aan geautoriseerd personeel. Afnemer is verplicht uit te loggen na afloop van iedere sessie.

7.5 Misbruik van Inloggegevens komt voor risico van de Afnemer, tenzij de Inloggegevens door toedoen of nalaten van Digital Notary in handen van derden zijn gekomen.

7.7 Digital Notary spant zich in om te zorgen dat het Platform naar behoren functioneert en dag en nacht beschikbaar is, maar garandeert geen 100% beschikbaarheid. Onderhoud wordt zo mogelijk 's nachts of in het weekend ingepland.

7.8 Voor technische vragen, storingen of veiligheidsincidenten kan contact worden opgenomen via support@digitalnotary.nl.

8. Privacy

8.1 Digital Notary en Afnemer houden zich aan de verplichtingen op grond van de AVG.

8.2 Informatie over de verwerking van persoonsgegevens door Digital Notary staat in het privacybeleid van Digital Notary op digitalnotary.nl/privacybeleid.

8.3 Op de verwerking van persoonsgegevens door Digital Notary namens de Vennootschap is de Verwerkersovereenkomst tussen Digital Notary en de Vennootschap van toepassing.

9. Aansprakelijkheid

9.1 Digital Notary B.V. en Nxchange B.V. zijn ieder afzonderlijk, en niet hoofdelijk, aansprakelijk voor een eventuele tekortkoming en/of onrechtmatig handelen van één van hen in verband met de Overeenkomst of de Diensten.

9.2 De aansprakelijkheid van Digital Notary is beperkt: Digital Notary is niet aansprakelijk voor handelingen van een Vennootschap (waaronder Corporate Actions), niet voor schade in verband met een Uitgifte (onverminderd verlies of diefstal van Aandelen in het register), niet voor bedrijfs-, gevolg- of indirecte schade, en niet voor tekortkomingen van het notariskantoor.

9.3 Iedere aansprakelijkheid van Digital Notary is beperkt tot hetzij de netto-factuurwaarde van wat in de drie maanden voorafgaand aan het schadeveroorzakende feit is geleverd, hetzij het bedrag dat door de verzekeraar wordt uitgekeerd, met een maximum van EUR 50.000.

9.4 Iedere vordering van de Afnemer vervalt 12 maanden nadat de Afnemer met het bestaan van de vordering bekend is geworden, tenzij Digital Notary binnen die termijn schriftelijk over de vordering is geïnformeerd.

9.6 Beperkingen van aansprakelijkheid gelden niet voor schade als gevolg van opzet of bewuste roekeloosheid, letsel- of overlijdensschade, of andere schade die op grond van de wet niet contractueel kan worden uitgesloten.

9.7 Deze beperkingen gelden eveneens voor werknemers, bestuurders, vertegenwoordigers, groepsvennootschappen en andere aan Digital Notary verbonden (rechts)personen.

10. Vrijwaring

10.1 De Afnemer vrijwaart Digital Notary voor alle aanspraken van derde partijen in verband met handelingen van de Vennootschap, onbevoegd gebruik of misbruik van het Digital Notary Platform en het Digitale Aandeelhoudersregister, en misbruik van Inloggegevens door Afnemer.

11. Opschorting en ontbinding

11.1 Bij een tekortkoming in de nakoming door de Afnemer is Digital Notary gerechtigd haar verplichtingen op te schorten of de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden. Bij een tekortkoming die niet blijvend of tijdelijk onmogelijk is, ontstaat dit recht pas nadat de Afnemer schriftelijk in gebreke is gesteld en binnen 14 dagen niet alsnog nakomt.

11.2 Bij ontbinding worden alle nog uitstaande facturen van Digital Notary terstond opeisbaar.

12. Communicatie, klachten, rechtskeuze en geschillen

12.1 Communicatie met Afnemer vindt plaats via het door Afnemer opgegeven e-mailadres.

12.2 Klachten over Digital Notary kunnen per mail aan support@digitalnotary.nl worden gestuurd.

12.3 Klachten over de werkzaamheden van de notaris kunnen rechtstreeks bij het notariskantoor worden ingediend. Op de dienstverlening van de notaris is de Verordening Klachten- en geschillenregeling Notariaat van toepassing. Meer informatie op knb.nl en degeschillencommissie.nl.

12.4 Op de Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

12.5 Geschillen worden uitsluitend voorgelegd aan de rechtbank Amsterdam, behoudens dwingendrechtelijke bepalingen van consumentenrecht.

13. Slotbepalingen

13.1 Digital Notary heeft het recht deze Voorwaarden bij te werken, mits Afnemer minimaal 30 dagen tevoren op de hoogte wordt gesteld. Indien Afnemer niet akkoord gaat, kan hij de Overeenkomst beëindigen. De geldende Voorwaarden worden op digitalnotary.nl gepubliceerd.

13.2 Het is Afnemer niet toegestaan zijn rechten of verplichtingen voortvloeiend uit de Overeenkomst over te dragen aan derden, behoudens met voorafgaande schriftelijke toestemming van Digital Notary.